監管重點關注！擬上市公司須把牢稅務合規關

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風險點一：特殊業務處理不合規

為滿足監管機構要求，部分擬上市公司會引入戰略投資、調整股權結構，進而發生接受私募股權投資、簽訂對賭協議、股份制改革、非貨幣性資產評估入股等特殊業務。這些特殊業務在企業日常經營中并不常見，稅務處理相對復雜，企業如果對相關稅收政策理解不到位、把握不準確，可能出現稅務風險。

浙江M集團就曾遇到此類問題。M集團共有A公司和B公司兩個業務實體，其中A公司未分配利潤較多。為避免同業競爭，M集團計劃通過定向分紅、增資擴股等步驟，將A公司和B公司兩個業務實體整合，并將B公司作為上市主體。定向分紅、增資擴股等特殊業務的涉稅問題，一直是監管部門的關注重點。M集團由于對相關業務的稅務處理把握不準，遲遲未開展后續安排，上市籌備陷入困境。了解M集團的情況后，主管稅務機關對企業進行了一對一的政策輔導，幫助M集團梳理相關涉稅問題。目前M集團正在進一步推進上市籌備工作。

筆者建議擬上市公司，如果對于特殊業務稅務處理存在疑問，可在業務發生前與主管稅務機關溝通，對于一些重大業務可通過稅收事先裁定等方式尋求稅收確定性，以免因稅務問題影響上市進程。

風險點二：過度依賴稅收優惠

擬上市公司享受稅收優惠政策的合規性、稅收優惠的持續性、企業利潤對稅收優惠的依賴性，一直是監管部門關注的重點。從IPO（首次公開募股）公告及相關問詢函來看，如果擬上市公司享受稅收優惠的金額占企業利潤的20%以上，且無法確保持續享受稅收優惠，可能被認定為對稅收優惠存在嚴重依賴，進而影響企業上市進程。

浙江Z公司是一家再生資源科技企業，2020年—2022年享受稅收優惠的金額分別為8011.92萬元、8410.90萬元和1.29億元，占當期凈利潤的比例分別為41.91%、22.99%和46.42%，其中有2年享受的稅收優惠金額占凈利潤比例超過40%，被認定為對稅收優惠存在嚴重依賴，上市進程因此停滯。2023年12月，Z公司再次提交上市申請，目前處于“已問詢”狀態。

實踐中，這種情形并非孤例，浙江K科技公司也面臨相似問題。K公司享受高新技術企業稅收優惠、研發費用加計扣除和城鎮土地使用稅優惠等政策，報告期內，K公司享受稅收優惠的金額占各期利潤總額的比例分別為39.77%、41.30%、34.40%。因K公司對稅收優惠的依賴度較高，其第一次IPO進程因此終止。此后，K公司調整了經營策略，最終成功登陸科創板。

筆者建議擬上市公司加強與主管稅務機關溝通，做好稅收優惠事項內部審核與前瞻性調研，增強享受稅收優惠的確定性。同時，擬上市公司可以將享受稅收優惠節約的成本用于生產經營，進一步提高資金投入產出比，增強企業持續盈利的能力，降低享受稅收優惠金額在利潤總額中的占比。

風險點三：日常稅務處理不規范

實務中，一些擬上市公司在前期發展時將更多的精力放在市場拓展中，缺乏對企業內部財稅管理工作的重視，日常稅務處理規范性不足，產生逾期申報、申報不實、延遲繳納稅款、未足額代扣代繳個人所得稅等歷史遺留問題，一定程度上影響了企業的上市進程。

浙江H環保科技公司2022年度營業外支出中有1100.06萬元的罰款和滯納金。IPO過程中，H公司的這筆罰款和滯納金被重點問詢。根據H公司回復，由于前期差錯更正，企業應納稅所得額相應增加，自查補繳2022年及以前年度企業所得稅約2021萬元，滯納金約1010萬元，暴露出H公司對稅收政策理解不充分、稅務處理不規范的問題。

在2023年度浙江省重點擬上市公司中，納稅信用等級為A級的企業占比64.91%，納稅信用等級為B級的企業占比31.05%，納稅信用等級為M級的企業占比2.28%，還有約1.75%的企業納稅信用等級為C級或D級。需要提醒的是，雖然納稅信用等級對企業上市沒有直接影響，但是納稅信用等級較低，往往反映出企業內部稅務管理規范性不足，有此類情況的企業應當對稅務合規工作予以足夠的重視。

風險點四：稅務內控不到位

稅務內控作為企業內控機制的重要內容，同樣需要引起擬上市公司的關注。

如果擬上市公司未建立稅務內控機制，或者未有效運行稅務內控機制，可能出現部分人員在利益驅使下作出關聯交易定價不公允、逃避繳納稅款、虛開發票等稅收違法違規行為，對企業造成不良影響。比如，浙江某智能制造公司在IPO過程中，被要求說明采用個人卡進行收款的必要性和合理性，是否與發行人業務情況或行業慣例相符，與同行業或類似公司的比較情況，是否存在規避稅務監管的情形及法律風險。

上市公司T公司的案例，對擬上市公司同樣具有警示意義。2023年5月，深圳證券交易所對T公司出具監管函，提出T公司存在未披露調整收入確認依據和時點的原因、反結賬以及費用混同等財務內控不規范情形。原來，2020年12月，出于竣工驗收單尚未出具的原因，T公司將2018年12月確認的工程款銷售收入3965.52萬元調整至2020年，且未在招股說明書及審核問詢回復中如實披露。雖然T公司的處理并非出于偽造目的，但是其財務內部控制不當，稅收處理不規范，尚未制定反結賬相關制度且未有效控制反結賬權限，深圳證券交易所認為其存在刻意隱瞞情形予以處罰。

筆者建議擬上市公司根據企業實際情況，建立健全稅務內控機制，提高管理層對稅務內控的重視程度，明晰內部稅務管理崗位及職責，定期開展稅務風險識別和評估，全面控制稅務風險。