摘要：2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的公司法，于2024年7月1日起施行，由于新《公司法》要求全體股東認繳的出資額自公司成立之日起五年內繳足，同時，對于此前已經設立的公司出資期限超過五年的，也要逐步調整到位。
對于上述重大調整，本文擬在總結新公司法減資條款的基礎上，對自然人股東減資過程中需要關注的實務重點及涉稅風險進行分析，以便諸多自然人股東合法合規實施減資程序，降低稅務風險。
一、引言 2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的公司法（以下簡稱：“新公司法”），于2024年7月1日起施行，值得關注的是新法第四十七條規定：“全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。” 這一新規定的出臺，本意在于遏制股東盲目認繳、過高認繳以及認繳期限過長等問題，但是也意味著部分隨意設定注冊資本的老公司，在新法生效后，很可能需要進行調整注冊資本以符合法律規定。減資作為公司資本運營過程中不可缺少的手段和措施，也成為了這類企業股東未來的重要選擇之一。 二、減資概述 2.1 減資的定義 顧名思義，公司減資是指公司注冊資本的減少。對有限責任公司或股份有限公司而言，是其通過適當的程序，減少記載于公司章程的注冊資本，并在行政登記機關進行變更登記。需要注意的是，在我國實行了多年的認繳制下，公司減資減少的不僅僅是公司的現有資本，還包括對公司未來資本的減少。 2.2新公司法減資條文及主要內容 編號 舊公司法 條文序號 新公司法 條文序號 主要內容 1 無 52條 （新增） 股東喪失其未繳納出資的股權，公司可減少相應的注冊資本。 2 37條 59條 由股東會決議減資 3 46條 67條 由董事會制定減資方案 4 43條和103條 66條和116條 股東會減資決議應經三分之二特別多數通過 5 142條 162條 減資作為公司收購自身股份的例外情形 6 66條 172條 國有獨資公司減少注冊資本的決策權限 7 179條 34條 減資應辦理變更登記 8 177條 224條 減資程序 9 無 225條 （新增） 減資彌補虧損的新增條款 10 無 226條 （新增） 新增違規減資的股東及董事、監事、高管的法律責任 11 204條 255條 違規減資的行政責任 通過對比上述條文可見，無論是新舊《公司法》，涉及公司減資的規定也只有寥寥數條，其中，新《公司法》第224條是所有涉及公司減資的法律規定中最主要的核心條文，該條文架構了我國現行公司減資程序的基本框架。 注： 第二百二十四條 公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。 公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。 三、減資的原因及分類 3.1 公司減資的原因 一般來說，公司減資主要有如下原因：
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