公司減資是指當一個公司出現資本過剩、虧損嚴重或經營項目發生變更時，根據經營業務的實際情況，依法減少注冊資本金的行為。本文對公司減資相關財稅政策進行分析。

一、公司減資必須依法。《中華人民共和國公司法》規定第二百二十四條規定，公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。第二百二十六條規定，違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

因此，公司減少注冊資本，需經股東會或股東大會決議；編制資產負債表及財產清單；及時通過債權人并公告。有限責任公司決議內容：減少認繳注冊資本的數額，各股東就減少認繳注冊資本承擔的具體數額，各股東的出資方式、出資日期，相應修改公司章程。有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議；一人有限責任公司應提交股東簽署的書面決定。股份有限公司決議內容：減少認繳注冊資本的數額，減少認繳注冊資本數額的具體方式，相應修改公司章程。

二、公司減資應當辦理變更登記。根據《中華人民共和國市場主體登記管理條例》（中華人民共和國國務院令第746號）第二十四條規定，市場主體變更登記事項，應當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發生之日起30日內向登記機關申請變更登記。市場主體的一般登記事項包括：名稱、主體類型、經營范圍、住所或者主要經營場所、注冊資本或者出資額、法定代表人、執行事務合伙人或者負責人姓名。由此可見，注冊資本或者出資額屬于市場主體登記事項內容之一。因此，公司減少注冊資本后應當及時進行變更登記。注冊資本變更后應當換取新的營業執照。

同時，根據稅收征收管理法第十六條規定，從事生產、經營的納稅人，稅務登記內容發生變化的，自工商行政管理機關辦理變更登記之日起三十日內，持有關證件向稅務機關申報辦理變更稅務登記。納稅人辦理稅務登記后，如發生下列情形之一，應當辦理變更稅務登記：改變名稱或法定代表人；改變經濟性質或經濟類型；改變住所或經營地點（不涉及主管稅務機關變動）；改變生產經營范圍、經營方式或經營期限；改變注冊資金（資本）；改變隸屬關系、生產經營權屬或增減分支機構；改變開戶銀行和賬號；改變其他稅務登記內容。由此可見，注冊資本發生變化，還應當變更稅務登記。

三、減資的會計處理。公司減資主要包括兩種情況，一種是公司資本過多，另一種是公司嚴重虧損。公司資本過多是指公司因經營方針或其他原因發生了重大變化，造成資金充裕、資本過剩，因此向股東返還資本。如果減資額支付給股東，應減少實收資本，支付金額超過實收資本的部分，依次沖減資本公積（資本溢價）、盈余公積和未分配利潤。減資的會計處理如下：

借：實收資本

資本公積

盈余公積

利潤分配——未分配利潤

貸：銀行存款等

股份有限公司按法定程序報經批準采用收購本公司股票方式減資的，按注銷股票面值總額減少股本，購回股票支付的價款（含交易費用）與股票面值的差額調整所有者權益，超過面值總額的部分，依次沖減資本公積（資本溢價）、盈余公積和未分配利潤；低于面值總額的部分，增加資本公積（股本溢價）。會計處理如下：

借：股本

資本公積

盈余公積

利潤分配——未分配利潤

貸：銀行存款等

如果減資額用于彌補虧損的，在會計處理上，根據證監會公告[2010]37號規定：“公司應區分股東的出資行為與基于正常商業目的進行的市場化交易的界限。對于來自于控股股東、 控股股東控制的其他關聯方等向公司進行直接或間接的捐贈行為（包括直接或間接捐贈現金或實物資產、直接豁免、代為清償債務等），交易的經濟實質表明是基于上市公司與捐贈人之間的特定關系， 控股股東、 控股股東控制的其他關聯方等向上市公司資本投入性質的，公司應當將該交易作為權益性交易。

”以及《關于印發企業會計準則解釋第5號的通知》（財會[2012]19號）規定：“企業接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈的，應如何進行會計處理？答：企業接受代為償債、債務豁免或捐贈，按照企業會計準則規定符合確認條件的，通常應當確認為當期收益；但是，企業接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈，經濟實質表明屬于非控股股東對企業的資本性投入，應當將相關利得計入所有者權益（資本公積）。”因此，會計處理如下：

借：實收資本（股本）

貸：利潤分配——未分配利潤

四、公司減資的所得稅處理。等比減資指公司的全體股東按相同比例減少對公司的出資。這種減資相對簡單，各股東的出資比例不變，只是出資金額減少，且不會涉及公司股東之間的利益沖突。因此，可無需對公司進行估值，無需協商作價（由全體股東按照持股比例從公司取得財產），甚至無需簽訂減資協議。

不等比減資指僅部分股東減資，或各股東均減資但減資比例不盡相同。這種減資較為復雜，各股東之間存在利益沖突，需對公司進行估值（減資對價=公司估值×減資股東持股比例），由股東在評估的基礎上協商作價，并簽訂減資協議。

根據減資時公司凈資產是否減少（或是否向股東支付減資對價），分為實質減資和形式減資。實質減資指公司在減少注冊資本的同時，還需向股東支付減資對價，從而使得公司凈資產減少。如向股東剝離公司的業務和資產就屬于典型的實質減資。形式減資指僅減少注冊資本數額，公司無需向股東支付減資對價，公司凈資產未減少。如對股東尚未出資的注冊資本進行減資就屬于典型的形式減資。

1、法人股東減資的企業所得稅處理。根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號)第五條規定：“投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。”之規定，法人股東取得的資產可分為：投資收回金額、股息所得金額、投資資產轉讓所得金額。

其中，投資資產轉讓所得=減資取得的資產額-初始投資成本×減資比例-(被投資企業累計未分配利潤+被投資企業累計盈余公積)×減資比例。若企業法人股東為居民企業，則根據《企業所得稅法》及實施條例相關規定，取得財產中的股息所得金額可免征企業所得稅。

2、自然人股東減資的個人所得稅處理。根據《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第41號)第一條規定，個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。

應納稅所得額的計算公式如下：應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額(投入額)及相關稅費。即：若企業股東為個人，減資取回的所有財產都屬于個人所得稅應稅收入，按照財產轉讓所得計算繳納個人所得稅。

一般來說，公司的所有股東都同時減少投入資本，且是按照同比例減少，即減資前后所有股東的持股比例沒有發生變化，只要減資金額小于投資成本的，個人股東就不需要繳納個人所得稅。不滿足上述條件的，比如減資后造成了股東持股比例變化（包括全部或部分股東的持股比例的變化），就形成了實質性的股權轉讓，如果減資不公允的，稅務機關將依照國家稅務總局公告2014年第67號規定核定股權轉讓收入。

3、減資彌補被投資企業虧損的企業所得稅處理。根據《國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第29號）規定，企業接收股東劃入資產（包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本企業的股權，下同），凡合同、協議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業的收入總額，企業應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。因此，企業股東通過減資以彌補虧損應當作為兩筆業務處理：以減資應取得的資金贈予被投資企業。被投資企業作為權益性投資處理的，不確認企業所得稅收入。

需要注意：一是減資雖然在會計處理上彌補了企業的虧損，但不影響企業所得稅應彌補的虧損額。二是股東以減資方式彌補被投資企業虧損，相應應當以減資金額作為股東對被投資企業的初始投資成本。